Elias Wakefield, genannt Big Eli, ist des Streits mit den gefürchteten Fromes-Brüdern müde. Nach dem Tod seiner Frau bricht er 1820 zusammen mit seinem Sohn "Little Eli" auf, um in Texas ein neues Leben anzufangen. Der kleine Eli, dem Kentucky zu eng geworden ist, teilt die Abenteuerlust seines Vaters.

Unterwegs schließt sich ihnen die hübsche Hannah an. Die mutige junge Frau hat Wakefield in einer schwierigen Situation geholfen und ist ihm sehr sympathisch. Als sie bei Wakefields älterem Bruder und dessen Frau Sophie in Humility Station machen, versuchen diese, "Big Eli" zum Bleiben zu bewegen. Sie scheinen Erfolg zu haben, als er sich in die nette Lehrerin Susie Spann verliebt.

In dem Saloon-Besitzer Stan Bodine findet er jedoch einen bösartigen Rivalen und als dieser auch noch die Fromes-Brüder auf Wakefields Spur bringt, kommt es zu einer dramatischen Entscheidung.

"Der Mann aus Kentucky" war der erste Film, bei dem Burt Lancaster als Hauptdarsteller auch Regie führte. Der Star fand die Doppelbelastung allerdings so aufreibend, dass rund 20 Jahre vergingen, ehe er in "Der Mitternachtsmann" 1974 zusammen mit Roland Kibbee noch einmal die Regie übernahm. Walter Matthau hatte in "Der Mann aus Kentucky" sein Filmdebüt als Burt Lancasters Gegenspieler: ein Peitsche schwingender Saloon-Boss. Die Filmmusik stammt von Hitchcocks Hauskomponist Bernard Hermann.